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コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
 当社は株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高めると共に、経営環境の変化に迅速に且つ柔軟に対応できる経営管理体制の整備と経営に関する監査・監督機能の充実を図り、コーポレートガバナンスの確立を図ってまいります。
なお、当社は取締役会において、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり決議いたしております。
1. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は、法令、定款及び取締役会規程等に則り、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
(2) 代表取締役社長は、法令、定款及び取締役会規程等に則り、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会規程、社内規則に従い職務を執行する。
(3) 取締役は、法令、定款、取締役会規程及び業務分掌規程等に従い、忠実に業務を遂行する。
(4) 監査等委員会は法令が定める権限を行使するとともに、監査等委員会監査等基準等に基づき取締役の職務の執行を監査する。
(5) 取締役は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、業績及び財務状況の報告の適正性を確保するための社内体制を構築し、その整備・運用状況を定期的に評価及び改善する体制の構築を図る。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る重要な情報及び文書の取り扱いについては、文書管理規程等社内標準に従い、作成、保存するとともに、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理する。
(2) 法令または証券取引所適時開示規則等に則り、必要な情報開示を行う。
(3) 取締役の職務執行に係る情報の作成、保存、管理状況については、監査等委員会の監査を受ける。
3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、代表取締役がリスク管理の統括責任者となり、管理部門担当取締役をリスク管理推進責任者に任命するとともに、定期的に当社及び子会社よりリスク管理に係る報告を受け、重要事項について意思決定する体制を構築する。
(2) 当社及び子会社は、自社における業務執行に係るリスク管理を行う体制を整備する。また、必要に応じて規程、マニュアル等を整備するとともに、適時教育・啓蒙を行う。
4. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、中期経営計画をはじめとした経営の執行方針及び法令において定められている事項等の経営に係る重要事項を決定し、使用人の業務執行状況を毎月、開催する「経営会議」の場で確認する。
(2) 取締役会(原則月1回開催)において、経営に係る重要事項の決定と取締役の職務執行状況を確認する。
5. 当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) CSR活動を統括するCSR委員会にコンプライアンスに係る統括機能を持たせ、役職員が、当社グループ全体に法令、その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるよう推進を図る。
(2) 万一、コンプライアンス違反に関連する事態が発生した場合には、その内容、対処案が代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。
6. 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、子会社の役員が出席する関係会社経営検討会を定期的に開催し、各子会社から事業報告をさせるとともに、当社グループ全体の経営に関わる協議を行う。
(2) 子会社には必要に応じて取締役または監査役として当社の取締役または使用人を派遣し、取締役は当該会社取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当該会社の取締役の職務執行状況を監査する。
(3) 総務部・経理部等の関係部門は、その専門的職能につき子会社または当該関係部門の要請に基づいて支援を行う。
(4) 内部監査部署は、代表取締役社長の指示により当社及び子会社に対して会計監査または業務監査を行い、取締役会、監査等委員会、総務部・経理部等の関係部門の関係者に報告する。
7. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性に関する事項
(1) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の人事事項に関しては監査等委員会と取締役で協議するものとする。
(2) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指示命令に従うものとする。
8. 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制
(1) 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が当社監査等委員会に報告すべき事項及び報告の方法を定める。
(2) 当社監査等委員会は、毎年度末に当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し業務遂行状況に関する確認書の提出を求める。
(3) 当社監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等に報告を求めることができる。
9. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社及び子会社は当社監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いをしないことを周知徹底する。
10. 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)上必要となる費用等については、全額会社が負担する。
11. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会が、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査部署及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制を構築する。
(2) 代表取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人が監査の重要性に対する認識及び理解を深めるよう促し、監査等委員会の職務執行が実効的に行われるよう相互に協力する。
(3) 監査等委員会は、内部監査部署及び会計監査人と定期的に会合をもつなど相互に連携し、監査方針や計画、監査結果の報告を受け、監査の実効性確保を図る。
コーポレートガバナンスに関する施策の実施状況
(1) 経営管理組織について
取締役会においては、経営上の重要事項について審議しております。各部門の経営状況について審議をする「経営会議」並びに経営戦略等の中長期的な重要課題について検討を行う「経営革新会議」を毎月開催しております。
(2) 監査等委員会について
監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成され、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査等委員監査基準に従い、監査方針、監査計画等に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。
(3) 内部統制について
監査等委員会による代表取締役と取締役の監視・監査並びに監査等委員である取締役による各部門の業務監査を定期的に実施しているほか、内部統制グループ(人員2名)を設置し、各部門及び子会社の監査を実施しております。
(4) リスク管理体制について
各種リスク管理が最重要項目の一つであるとの認識のもと、取締役会において、リスク管理体制及び報告体制の整備を行っております。また各事業部門においては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見、早期対応を行うとともに、危機発生時に迅速かつ的確に施策が実施されるようにしております。
会計監査
 会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、新日本有限責任監査法人を選任しております。当社の監査に従事する業務執行社員は 岡本和巳、佐藤秀明の2名であり、監査業務に従事する補助者は公認会計士15名とその他23名の38名であります。
同監査法人と当社とは、当社監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っており、その内容は以下のとおりであります。

監査報酬の内容
監査証明業務に基づく報酬 51百万円
非監査業務に基づく報酬 -百万円
内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携
 内部統制グループ、監査等委員会、会計監査人は監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。
会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、
資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
 社外取締役曽宮伸治氏は、当社の株式を8500株所有しております。
責任限定契約の内容の概要
 当社は社外取締役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
株主総会の特別決議要件
 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
取締役の選任の決議要件
 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
役員報酬
 当事業年度に取締役及び監査役に支払った報酬は次のとおりであります。
取締役 163百万円
監査役 26百万円
(社外役員) (18百万円)
取締役の定数
 当社は、取締役を12名以内とする旨を定款で定めております。
定款授権による自己株式の取得
 当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
取締役の責任免除
 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。